怀远策略 总价2174亿元！概伦电子拟购两家公司股权

9月29日晚间，“国产EDA（电子设计自动化）第一股”概伦电子（SH688206，股价42.21元，市值183.69亿元）发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都半导体IP（知识产权）设计企业锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，同时向不超过35名投资者募集配套资金10.5亿元，用于支付现金对价及相关费用。

本次交易总价为21.74亿元，发行股份价格为17.48元/股。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%的股权，纳能微是锐成芯微控股子公司；交易完成后，锐成芯微与纳能微均成为概伦电子的全资子公司。

概伦电子于9月29日召开第二届董事会第十六次会议，8名出席的董事全票通过了上述议案。公司将于12月18日召开2025年第四次临时股东会，审议包括本次交易整体方案在内的多项议案。

此次收购将加速公司转型

在本次交易总价21.74亿元中，锐成芯微100%股权评估值为19亿元，纳能微45.64%股权评估值为2.74亿元。公告显示，这两家标的公司的评估基准日均为2025年3月31日，评估方法均为“市场法”，其中锐成芯微的增值率为150.06%，纳能微的增值率则高达346.34%。

天眼查资料显示，锐成芯微成立于2011年12月，注册地址位于成都高新区。成立至今，锐成芯微已完成四轮融资（不包括本次交易），过往的投资方包括大唐电信、聚源资本、比亚迪、文治资本等机构。

概伦电子发布的公告显示，锐成芯微为高端半导体IP授权及芯片定制服务领域的创新型企业，经过多年发展，已拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm至180nm工艺的1000多项物理IP（知识产权），应用于汽车电子、物联网等领域。

纳能微主要产品及服务包括有线接口IP、模拟IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务等。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，后者系锐成芯微控股子公司；交易完成后，二者均成为概伦电子的全资子公司。

对于本次交易的影响和意义，上述公告称，概伦电子是国内“EDA第一股”，而锐成芯微和纳能微则专注于半导体IP授权和芯片定制服务。此次收购将加速概伦电子从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型。

“交易完成后，上市公司能够将EDA工具与IP核进行深度整合，IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关EDA工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。”概伦电子公告补充称。

概伦电子称，本次交易完成后，上市公司在营收等方面有较大幅度提升。“从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在EDA领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。”概伦电子补充称。

标的公司有业绩下滑风险

在标的公司财务表现方面，2023年、2024年及2025年一季度，锐成芯微（不含纳能微）营收分别为3.5亿元、2.49亿元和3560.29万元，2024年营收较2023年同比下降28.65%。锐成芯微2023年实现净利润5506.05万元，2024年净亏损125万元，2025年一季度亏损扩大至1519.29万元。

值得注意的是，概伦电子本次交易的对手方作出了业绩承诺。具体来看，如本次交易于2025年内完成，则锐成芯微业绩承诺方承诺2025年、2026年、2027年IP授权业务营收分别不低于1.2亿元、1.43亿元和1.68亿元；纳能微业绩承诺方承诺2025年、2026年、2027年IP授权业务营收分别不低于7361万元、8685万元和1.02亿元。

若本次交易在2026年完成，则锐成芯微2026年、2027年、2028年IP授权业务营收分别不低于1.43亿元、1.68亿元和1.99亿元；纳能微同期IP授权业务营收分别不低于8685万元、1.02亿元和1.21亿元。

概伦电子还补充称，虽然标的公司将持续推进新产品研发、已有产品升级换代，但未来若出现标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情况导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。

本次交易本身存在一定的风险。例如，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，“若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。”概伦电子补充称。

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